公众公司（Public Company）是指股东人数累计超过200人，或股票公开转让的股份有限公司。这类公司虽未在沪深交易所上市，但因其股权分散程度高、涉及公众利益，需接受中国证监会严格监管。以下从法律定义、监管框架、核心义务及与非公众公司的区别四方面全面解析：

一、法律定义与判定标准

1. 核心条件（二选一）

• 股东人数超200人：历史或定向发行后股东累计超过200人（含间接持股，如员工持股平台穿透计算）；

• 股票公开转让：在全国股转系统（新三板）或区域性股权市场进行股票公开交易。

2. 身份转换触发点

• 原为非公众公司 → 若通过定增、股权激励导致股东超200人，需在30日内向证监会申请纳入监管。

示例：科技公司定向增发引入50家机构投资者，穿透后股东达350人 → 必须申报为公众公司。

二、监管框架与法规依据

三、公众公司的核心义务

1. 信息披露义务

• 定期报告：年报（4月底前）、半年报（8月底前），需经审计；

• 临时报告：重大事件（如5%以上股份变动、重大诉讼）2日内披露；

• 披露平台：新三板信息披露系统或证监会指定媒体。

2. 股票发行与交易规范

• 定向发行：

• 需证监会核准（股东超200人时）或事后备案（股东≤200人）；

• 发行对象限合格投资者（机构/高净值个人）。

• 股份限售：

• 控股股东/实控人：上市后锁定36个月（若申报IPO）；

• 未盈利企业：核心技术人员股份限售至盈利。

3. 公司治理要求

• 设立独立董事（至少1/3董事会席位）；

• 股东大会需提供网络投票通道；

• 关联交易需回避表决+独立董事意见。

四、公众公司 vs 非公众公司：核心差异

⚠️ 五、实务风险与应对策略

1. 违规发行风险

• 情形：未报证监会核准擅自向超200人发行股票；

• 后果：责令退还募资，处募资额5%-10%罚款；

• 应对：发行前穿透计算股东人数，超限立即申报。

2. 信息披露不实风险

• 案例：某生物公司虚增收入1.2亿元，被证监会处罚款300万元；

• 应对：建立内审部门复核财务数据，聘请合规督导券商。

3. 转板IPO的特别要求

• 清理三类股东：契约型基金、资管计划、信托计划需在IPO前清理完毕；

• 社保公积金补缴：历史欠缴需补足（如蚂蚁集团IPO终止原因之一）。

💎 总结：公众公司的战略价值与挑战

• 优势：

• 拓宽融资渠道（定增、债券）；

• 提升品牌公信力（如新三板挂牌公司）。

• 挑战：

• 合规成本高、监管问责严；

• 历史问题（如代持、社保瑕疵）放大审核风险。

• 决策建议：

企业股东接近200人时需提前评估：

o   若需大规模融资 → 主动申报公众公司，利用新三板融资功能；

o   若追求控制权稳定 → 控制股东人数，选择债权融资。